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  原标题:董监高齐声反对半年报 *ST华泽“内斗”恶化

  本报记者饶守春北京报道

  2017年度半年报正式披露完毕,有公司欢喜也有公司忧愁,还有的公司显得“闹心”。*ST华泽(000693.SZ)便是后者的典型代表。

  近日,*ST华泽披露公司上半年年报,不仅业绩持续亏损,距离暂停上市仅一步之遥,更令外界感到震惊的,是公司董事会、监事会以及高管团队对这份中报真实性的怀疑。

  根据*ST华泽半年报显示,董监高中有成员集体反对这份财报,在于其两年多来,已被监管层认定需要整改,但一直悬而未决的大股东资金占用问题。这一问题不仅引发了*ST华泽董事会成员的相互“对立”,三位独董还最新建议希望公司以诉讼追偿的方式来解决。

  9月4日,*ST华泽董秘吴正悦对21世纪经济报道记者表示,公司现在的首要任务是完成董事会人员的补选,以满足有关政策的要求,同时也在督促大股东完成资金占用问题的整改。但对于如何督促、大股东拒不履行该如何处理,吴正悦却并没有回答。

  争议的中报

  由于一直难以解决的大股东资金占用问题,*ST华泽这份中报虽然最终获得通过,但披露后仍引发了巨大争议。

  具体而言,*ST华泽今年中报的争议性,在于董事会、监事会及高管层中,均有成员对其财务数据的真实性提出了质疑。

  其中,董事会虽然两位董事投了反对票,但实际来算却是三位。即投了赞成票的独董张莹,表态自己仅赞成披露中报,但个人无法保证财报中内容的真实、准确和完整。

  因此,若以此来看,在仅有6人的*ST华泽董事会中,有一半成员对这份中报持有不同意见。同样的,3人组成的监事会中,也有一位成员表达了反对;高管团队中,一位副总经理则表达了异议。对于这些投了反对票的董监高成员而言,给出的理由均是无法保证中报财务数据的真实性和完整性。

  21世纪经济报道记者了解到,上述董监高成员对中报给出反对意见的原因,与*ST华泽仍然身处,并一直难以解决的大股东资金占用问题有关。

  根据公司此前披露的公告显示,截至2015年12月31日,*ST华泽大股东兼实控人王辉、王涛旗下的陕西星王企业集团有限公司(下称“陕西星王”),一度占用上市公司子公司14.97亿元资金,且其中的交易均未经过公司董事会等部门的审议。

  这一情况不仅在随后被监管层发现,并随之被要求整改。然而虽然*ST华泽在此后推出了整改方案,准备以现金或其它方式归还资金,但意外的是,在方案推出一年多后,整改方案却始终没有得到实施。

  更令外界意外的是,在整改方案迟迟不推进的情况下,2016年年报中,*ST华泽大股东资金占用问题继续“恶化”,因此不得不招致公司审计机构直接开出的无法表示意见的审计报告。

  并且对于这一问题,在7月份回复深交所问询时,*ST华泽财务顾问国信证券更直接表示:“上市公司实际控制人上述违规行为发生在其因占用上市公司资金被中国证监会立案调查期间,在整改事宜未有进展的情况下继续侵害上市公司利益,性质恶劣。”

  9月4日,*ST华泽副董事长、董事刘腾对21世纪经济报道记者表示,自己于7月已经向公司董事会提出议案,希望聘请专业的审计机构,对大股东资金占用等问题进行专项审计,但至今未能举行。

  不过,在*ST华泽最新的一份公告,公司三位独立董事针对半年报中资金占用等问题的独立意见中表明,由于迄今为止公司对大股东占用资金问题没有实质性进程,因此希望董事和管理层尽快考虑以诉讼追偿的方式,来保护公司和广大中小投资者的利益。

  “分裂”的公司

  由于大股东资金占用问题的难以解决,使得*ST华泽目前的内部治理中明显分为两方,且在表达各自意见时不仅体现在对中报的差异上,日常的多项事务决策中也各有说法。

  以即将于9月6日召开的2017年度第三次临时股东大会为例。召开这次股东大会,是审议包括向银行申请贷款展期、增补董事和修改《公司章程》三个议案。尽管从字面上看并无任何不妥,但这次股东大会的召开,过程却颇为复杂。

  21世纪经济报道记者了解到,该次股东大会由公司实控人之一的王辉提出,但在前后多次交由*ST华泽董事会审议时,均以3票赞同、3票反对的结果而无法通过。实际上,在*ST华泽自5月有一位董事辞职后的多次董事会会议中,已经较频繁地出现了投票3对3的情况。

  最终,王辉只是通过发动监事会,这次股东大会的召开才终于成行。但即使如此,在监事会的投票中,三位成员中仍有一人投了反对票。

  *ST华泽董秘吴正悦对21世纪经济报道记者表示,公司目前的当务之急是完成董事的补选,这样不仅符合《公司章程》的规定,在董事会投票决议中也能继续避免上述投票一半赞成一半反对的情况再度发生。

  而对于目前*ST华泽所处的境况,吴正悦称,公司存在的问题比较多,但已经在一项一项做整改,也同时在督促大股东解决资金占用的问题。

  不过,当21世纪经济报道记者追问若大股东持续拖延资金占用的问题不解决,公司该怎么处理,以及如何保证公司及中小投资者的利益时,吴正悦并未给出明显回应。

  此外,在刘腾给21世纪经济报道记者发来的一份“免责声明和勤勉尽责公开承诺函”中提及,“从我目前所掌握的各项资讯判断,大股东和实际控制人归还上市公司违规违法侵占资金的亿元和诚意为零”。

  同时刘腾称,“上市公司现金流近于或者已经枯竭,员工断粮且工资已经拖延很长时日,生产开工资金枯竭,持续经营能力一再受到挑战”。

  更值得注意的是,已经停牌一年半的*ST华泽,此前已经连续两年亏损,今年上半年又再度出现巨亏,若在年内无法扭亏,则在明年将不可避免地遭到暂停上市。在此背景下,大股东资金占用问题又无法解决,并持续引发公司“分裂”和“内斗”,使得“保壳”的前景更加黯淡。

  9月4日,一位接近监管层的人士还对21世纪经济报道记者表示,目前交易所还在对*ST华泽半年报进行审核,后续是否会采取措施来解决公司目前状况,将视后续具体情况而定。


来源:南昌普瑞    作者:摄影 记者 省吏    编辑:杨文静    责任编辑:白石涼子